ＭＢＯとは

ここ最近、企業の経営戦略の一つとして、「ＭＢＯ」という言葉がよく聞かれます。
上場している企業においても、この手法を利用するケースが増えているようです。
それでは、この「ＭＢＯ」とは一体どのようなものなのでしょうか？

ＭＢＯとは・・・

ＭＢＯとは、企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ＿merger and acquisition）の手法のひとつで、「マネジメント・バイ・アウト_management buy-out」を省略化した言葉です。その内容は、経営陣（あるいは従業員）が所属している企業や事業部門を買収して独立することを指します（経営陣ではなく従業員の場合、EBO（エンプロイー・バイ・アウト＿employee buy-out）と呼ぶこともあります）。

例えば、オーナーでない経営者が、事業の継続を前提として、オーナーや親会社から株式を買い取り、経営権を取得するということです。

このようなケースでは、買収する側（経営陣）が買収に十分な資金を持っていない場合が多く、その資金を金融機関や投資ファンドを通じて調達することになります。このようなMBOは、買収先を担保にして資金を調達するという意味においては、LBO（レバレッジド・バイ・アウト＿leveraged by-out）の特質も備えているわけです。

ＭＢＯは1980・90年代に欧米で活発化し、日本においては90年代後半より徐々に浸透してきました。日本でＭＢＯが一般的になってきた背景には、90年代後半の景気悪化に伴い、企業が合理化を進める上で、「事業再編の手段」として実施した経緯があります。つまり、事業を拡大化した企業が景気悪化に伴い本業回帰するために、子会社を売却して売却資金を得ることを目的として、ＭＢＯの手法が注目されました。

ＭＢＯとＴＯＢの違い

Ｍ＆Ａというと、ＴＯＢ（やさしい経済講座＿「TOBとは？」参照）のイメージが先行しがちですが、ＭＢＯも企業買収・合併（Ｍ＆Ａ）という枠組みにおいては、基本的にはＴＯＢと同じです。

ただし、大きな違いとして、ＴＯＢは「現在の経営陣ではない株主」が買収する側になり、ＭＢＯは「現在の経営陣」が買収する側になる、ということが違いとして挙げられます。

ＴＯＢは、外部者が買収をおこなうため敵対的買収（中には友好的買収もありますが）という側面が強いのですが、他方、ＭＢＯは、内部者（経営陣など）が買収をおこなうため、友好的買収という側面が強いため、一般的には、「ＭＢＯ＝のれん分け」と理解する向きもあります。

昨今のＭＢＯ事情

日本においてＭＢＯが普及したきっかけは、事業再編の一環でした。しかしながら、日本経済が回復している現在、最近のＭＢＯ実施の理由は少々これまでとは異なっています。特に、上場企業における最近のＭＢＯ実施の傾向には、以下の２つの理由が挙げられます。

つまり、上記2つの視点から、「自社を上場廃止（株式非公開）にすることを目的」としてＭＢＯを実施する上場企業が出始めているのです。

企業の経営者が自社を上場廃止にすることは、一見不可解なようですが、上場を廃止することで、

というメリットが得られます。

また、上記以外のケースとして、会社自体が「資金力が豊富で知名度が高い」場合には、上場を継続するメリット（資金調達の手段・知名度を高める）がないとして、上場を廃止する例も最近出ています。

ＭＢＯのメリットとデメリット

それでは、ＭＢＯには、どんなメリットとデメリットがあるのでしょうか。

ＭＢＯのメリット

• ＭＢＯによって上場を廃止することで、短期的な市場に声に惑わされることなく、中長期的な経営戦略が保てる（＝経営の自由度が高まる）
• 上場を廃止することで、市場で買収を仕掛けられるリスクをなくす（＝企業防衛策）
• 上場をしていない企業は、ＩＲや情報開示をする必要性がないため、他社に企業戦略が知られることなく機動的な経営が可能となり、競争上優位になる
• 現存の経営陣が大株主になることで、これまでの経営方針や雇用も継続される
• 後継者難の企業の創業者が、ＭＢＯを通じて、会社幹部に事業を譲渡することも出来る（＝のれん分け）
• 事業を整理したい親企業にとって、売却資金で本業の建て直しが図ることができる

ＭＢＯのデメリット

• 上場されないことで、経営に対するチェック機能が低下する可能性がある
• 一般株主が多い場合には、株主の利害調整が必要になり、様々な障害が起こる可能性がある
• 買収する側がその経営陣ということから、株式の公開買い付け価格が意図的に安く抑えられる可能性もあり、上場企業の場合には、株主に不利益が発生する可能性もある
• 中長期的視野に立った場合に、上場を廃止することで資金調達の手段が限られてくる。

ＭＢＯ成立後のリスク

ＭＢＯは上記で述べましたように、さまざまなメリット・デメリットが混在する手法であり、買収する側にとっても、重要な判断が求められます。

また、仮にＭＢＯ実施が成功して独立できたとしても、実際には、資金を提供した金融機関や投資ファンドの意向を経営に反映させなければいけないケースも予想され、かならずしも「ＭＢＯ＝独立性」が100％保証されているわけでもありません。

加えて、ＭＢＯは、先に述べたように、ＬＢＯ（レバレッジド・バイ・アウト）、つまり、「買収先の資産などを担保に資金を借り入れてその資金で企業買収を行なう」手法の一つでもあり、当然リスクも大きくなります。つまり、その企業の業績が大幅に悪化した場合には、「企業価値を担保にお金を借りる」手法のため、債務返済が非常に厳しくなるという側面もあり、企業にとっては、ＭＢＯ実施後も更なる試練が待っている、と言えましょう。